GmbH gründen in Österreich: was seit 2024 gilt

Mit dem Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 hat sich die Gründung einer GmbH spürbar verändert. Für Gründungen ab 1. Jänner 2024 gelten neue Eckwerte und auch bestehende Gesellschaften sollten ihren Gesellschaftsvertrag überprüfen.

Das Wesentliche in Zahlen

Das Mindeststammkapital beträgt 10.000 Euro, wovon mindestens die Hälfte bar einzuzahlen ist. Die früher übliche Konstruktion der gründungsprivilegierten GmbH ist damit entfallen; an ihre Stelle ist die generelle Absenkung getreten. Gesellschaften, die noch eine Gründungsprivilegierung in ihrem Vertrag stehen haben, haben Anlass zu einer Prüfung: Die Privilegierung endet zwar nicht mehr durch Zeitablauf, eine nach dem 31. Dezember 2024 angemeldete Änderung des Gesellschaftsvertrags wird aber nur eingetragen, wenn die Bestimmungen über die Gründungsprivilegierung beseitigt werden (§ 127 Abs 30 GmbHG); zudem passen die Formulierungen häufig nicht mehr zur geltenden Rechtslage.

Gesenkt wurde damit auch die Mindestkörperschaftsteuer, die an das Mindeststammkapital gekoppelt ist.

Neu: die FlexKapG

Zusätzlich gibt es seit 2024 die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapG, kurz FlexCo). Sie richtet sich vor allem an Start-ups und erlaubt insbesondere Unternehmenswert-Anteile, eine Beteiligungsform, mit der Mitarbeitende am Unternehmenswert teilhaben, ohne volle Gesellschafterrechte zu erhalten. Für Gesellschaften mit geplanten Finanzierungsrunden oder Mitarbeiterbeteiligung ist das eine Alternative zur klassischen GmbH; für den typischen Handwerks- oder Handelsbetrieb bleibt die GmbH der einfachere Weg.

Was bei der Gründung Zeit kostet

Zeit kostet nicht das Kapital, sondern die Vorbereitung:

• Firmenwortlaut. Er muss unterscheidungskräftig sein und darf nicht irreführen (§ 18 UGB); die Wirtschaftskammer gibt dazu auf Antrag vorab eine Stellungnahme ab; entschieden wird vom Firmenbuchgericht.
• Gesellschaftsvertrag. Bei mehreren Gesellschaftern verdienen Aufgriffsrechte, Stimmbindungen und die Regelung des Ausstiegs besondere Sorgfalt. Diese Klauseln kosten bei der Gründung wenig und im Konfliktfall sehr viel.
• Geschäftsführerbestellung. Zu klären ist, wer allein und wer gemeinsam vertritt und wer gegebenenfalls die gewerberechtlichen Voraussetzungen erfüllt.
• Gewerbeberechtigung. Sie ist von der Gesellschaftsgründung getrennt zu beurteilen; bei reglementierten Gewerben braucht es einen Befähigungsnachweis oder einen gewerberechtlichen Geschäftsführer.

Für bestehende Gesellschaften

Eine Überprüfung des Gesellschaftsvertrags ist vor allem dort angezeigt, wo er noch aus der Zeit vor 2024 stammt und Bezug auf die Gründungsprivilegierung nimmt, wo Beteiligungen an Mitarbeitende geplant sind oder wo sich der Gesellschafterkreis verändert hat, ohne dass der Vertrag angepasst wurde.