Umstrukturieren, ohne stille Reserven aufzudecken, ist der Zweck des Umgründungssteuergesetzes. Wir bauen die Struktur, die dazu passt.
Das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) eröffnet Unternehmen die Möglichkeit, ihre Struktur anzupassen, ohne dass die Umstrukturierung selbst zu einer Steuerbelastung führt. Wir beraten von der Planung über die Vertragsgestaltung bis zur Umsetzung, eng abgestimmt mit Ihrer Steuerberatung, weil rechtliche und steuerliche Sicht hier untrennbar sind.
Die sechs Umgründungstypen
- Artikel I – Verschmelzung: Zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften werden zu einer Einheit zusammengeführt. Wir gestalten den Verschmelzungsvertrag, begleiten Beschlussfassung und Firmenbucheingabe und achten darauf, dass die Steuerneutralität gewahrt bleibt.
- Artikel II – Umwandlung: Wechsel der Rechtsform oder Übertragung des Vermögens auf den Hauptgesellschafter, typischerweise von der Kapital- in eine Personengesellschaft oder auf ein Einzelunternehmen.
- Artikel III – Einbringung: Ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil wird gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen in eine bestehende oder neu gegründete Gesellschaft eingebracht. Das ist der häufigste Weg in die GmbH-Struktur.
- Artikel IV – Zusammenschluss: Vermögen wird gegen Gewährung von Gesellschafterrechten zur gemeinsamen Fortführung in einer Personengesellschaft zusammengeführt.
- Artikel V – Realteilung: Vermögen einer Personengesellschaft wird auf die Gesellschafter aufgeteilt; die Gesellschafterrechte gehen dabei unter. Typisch ist das bei der Trennung von Partnern.
- Artikel VI – Spaltung: Eine Kapitalgesellschaft wird in mehrere Gesellschaften geteilt, als Auf- oder Abspaltung, zur Aufnahme oder zur Neugründung. Die Spaltung eignet sich, um Geschäftsfelder oder Liegenschaften zu separieren.
Warum der Stichtag den Zeitplan bestimmt
Umgründungen wirken steuerlich auf einen gewählten Stichtag zurück. Die Anmeldung zum Firmenbuch beziehungsweise die Meldung beim Finanzamt (für Umgründungen seit Mitte 2025 verpflichtend in strukturierter elektronischer Form über FinanzOnline) muss binnen neun Monaten ab diesem Stichtag erfolgen. Wird die Frist versäumt, entfällt die Rückwirkung und damit meist die gesamte steuerliche Begünstigung. Wer im Herbst über eine Umgründung zum 31. Dezember nachdenkt, sollte das daher rechtzeitig aufsetzen, weil Bewertung, Bilanz und Beschlüsse Vorlauf brauchen.
Typische Anlässe aus der Praxis
Dazu gehören der Wechsel vom Einzelunternehmen in die GmbH bei wachsendem Haftungsrisiko und die Trennung von Betrieb und Liegenschaft, um Vermögen aus dem operativen Risiko zu nehmen. Dazu kommen die Zusammenführung von Schwestergesellschaften zur Vereinfachung, die Aufteilung eines Familienunternehmens im Zuge der Nachfolge und die Vorbereitung eines Verkaufs, bei der ein Geschäftsfeld abgespalten wird. In all diesen Fällen entscheidet die Struktur über die Steuerlast, oft über Jahre hinaus.
Zusammenspiel mit Gesellschafts- und Vertragsrecht
Eine Umgründung ist nie nur eine steuerliche Übung: Gesellschaftsverträge sind anzupassen, Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, Firmenbucheingaben vorzubereiten, Verträge mit Banken, Lieferanten und Vermietern auf Change-of-Control-Klauseln zu prüfen und arbeitsrechtliche Folgen eines Betriebsübergangs zu bedenken. Wir denken diese Ebenen zusammen; deshalb betreuen wir diesen Bereich gemeinsam mit dem Gesellschafts- und Unternehmensrecht.
Frühe Planung erhält den Gestaltungsspielraum
Je früher die Struktur feststeht, desto mehr Gestaltungsspielraum bleibt bei Stichtag, Bewertung und Vertragsgestaltung. Sprechen Sie mit uns, bevor das Wirtschaftsjahr endet.