Gesellschaftsvertrag ändern: Mehrheiten, Form, Firmenbuch

Ein Gesellschaftsvertrag bleibt selten dauerhaft unverändert. Neue Gesellschafter, eine Kapitalerhöhung, ein geänderter Unternehmensgegenstand oder neue Zustimmungserfordernisse für die Geschäftsführung führen früher oder später zu einer Änderung.

Mehrheit

Die Abänderung des Gesellschaftsvertrags bedarf grundsätzlich einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann strengere Erfordernisse vorsehen, etwa Einstimmigkeit für bestimmte Punkte. Eingriffe in Sonderrechte einzelner Gesellschafter brauchen deren Zustimmung.

Form

Der Änderungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Wer eine Änderung ohne notarielle Beurkundung im Umlaufweg oder in einem einfachen Protokoll festhält, hat sie rechtlich nicht bewirkt; dieser Fehler fällt oft erst im Firmenbuchverfahren auf.

Wirksamkeit

Die Änderung ist zum Firmenbuch anzumelden; erst mit der Eintragung wird sie wirksam. Zwischen Beschluss und Eintragung liegt daher ein Zeitraum, in dem noch die alte Fassung gilt. Bei Transaktionen mit mehreren aufeinander aufbauenden Schritten muss diese Reihenfolge eingeplant werden.

Der häufigste Fehler

Änderungen werden beschlossen, aber die Nebenurkunden nicht nachgezogen: Gesellschaftervereinbarung, Geschäftsordnung der Geschäftsführung, Beteiligungsverträge. Danach widersprechen sich zwei Dokumente; im Streit zählt dann, welches Vorrang hat.