Gesellschafter ausschließen: warum der Vertrag entscheidet

Wenn die Zusammenarbeit in einer GmbH endet, ist die erste Frage selten juristisch: Wer geht und zu welchem Preis? Die zweite Frage ist es umso mehr; ihre Antwort steht meistens schon im Gesellschaftsvertrag oder sie fehlt dort.

Ohne Regelung: die Ausschlussklage

Fehlt eine vertragliche Grundlage, bleibt außerhalb der gesetzlichen Sonderfälle (Kaduzierung bei nicht geleisteter Stammeinlage nach § 66 GmbHG, Ausschluss durch einen Hauptgesellschafter mit mindestens 90 Prozent nach dem GesAusG) nur der Ausschluss aus wichtigem Grund im Klagsweg. Das ist ein langwieriger Weg mit hohen Anforderungen an Begründung und Beweis. Verlangt wird ein Verhalten, das die Fortsetzung der Gesellschafterstellung für die übrigen unzumutbar macht. Bloße Zerwürfnisse oder unterschiedliche strategische Ansichten genügen dafür nicht.

Mit Regelung: das Aufgriffsrecht

Belastbare Gesellschaftsverträge regeln die Anlassfälle, die Bewertung und die Zahlung. Zu den Anlassfällen gehören die Insolvenz eines Gesellschafters, der Tod, eine schwere Pflichtverletzung, der Verlust einer erforderlichen Berufsberechtigung und der Wechsel der Kontrolle bei einer Gesellschafter-Gesellschaft. Zur Bewertung legen sie fest, welches Verfahren und welcher Stichtag gelten, wer den Sachverständigen bestellt und ob es einen Abschlag für den Anlassfall gibt. Zur Zahlung regeln sie Einmalbetrag oder Raten, Sicherheiten und Verzinsung.

Der praktische Punkt

Diese Klauseln kosten bei der Gründung wenig Aufwand und im Konflikt viel Geld, wenn sie fehlen. Wer sie erst im Streitfall verhandelt, verhandelt aus der schwächeren Position und regelmäßig unter Zeitdruck, weil das Unternehmen weiterläuft.